股份有限公司上市对赌协议

本合同模板为《股份有限公司上市对赌协议》，适用于标的公司以非公开形式发行新股，上述股份均为普通股，目标公司全部新发行股份由甲方（投资公司）认购。双方约定，如果标的公司不能在指定日期之前在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，甲方（投资公司）有权要求乙方（目标公司股东）回购甲方所持有的股份。

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甲方（投资公司）：

法定代表人：

乙方（目标公司股东）：

身份号码：

丙方（目标公司）：

法定代表人：

鉴于：

1、丙方：        股份有限公司（目标公司）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国     市    区，现登记注册资本为人民币    万元，总股本为    万股。

2、投资公司现有登记股东共计    左右，其中        （自然人）以净资产出资认购    万元，占公司注册资本的    %，        （自然人）以净资产出资认购人民币    万元，占公司注册资本的    %，        （法人）以净资产出资认购人民币    万元，占公司注册资本的    %；（上述3位股东以下合称为“甲方”）。

3、乙方及丙方一致同意标的公司以非公开形式发行新股    万股，上述股份均为普通股，每股面值人民币    元，标的公司新增注册资本人民币    万元。目标公司全部新发行股份由甲方认购。本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为    万股，注册资本总额为人民币    万元。目标公司全体原股东不认购本次新发行股份。

4、甲方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份。

上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。

一、定义

除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义

二、业绩保障条款

（一）本次增资扩股完成后，各方共同为目标公司设定了    年度的经营目标为：扣除非经常性损益的合并报表税后净利润人民币    万元（经各方认可的审计机构审计）。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保目标公司实现其经营目标。如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润低于人民币    万元（经各方认可的审计机构审计），则公司须以该年度经审计的实际税后利润为基础，按照摊薄后的    倍市盈率重新调整本轮融资的“目前投资估值”，甲方可选择：

1、调整后各方股东所占股东比例保持不变，但乙方须在审计结束后    个月内退还本轮甲方相应多付的投资款。

2、乙方无偿转让    %股份与甲方。

（二）如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民币    万元但未超过人民币    万元（经各方认可的审计机构审计），甲方同意将其拥有的公司    %股权无偿转让给乙方，作为股权激励。

（三）如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民币    万元（经各方认可的审计机构审计），甲方同意将其拥有的公司    %股权无偿转让给乙方，作为股权激励。

三、股权回购

（一）如果公司不能在    年    月    日之前在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的股份。乙方在收到“股份回购”的书面通知当日起    个月内需要付清全部回购款。

（二）股份回购价格按以下两者最大者确定：

1、甲方按年复合投资回报率    %计算的投资本金和收益之和（包括已支付给甲方税后股利）；

2、回购时甲方对应的经评估（评估机构由双方认可）后的净资产。

四、提前回购

当出现下列重大事项时，甲方有权要求甲方、乙方及丙方提前回购投资人所持有的全部股份：

（一）公司累计新增亏损达到甲方介入时公司净资产的    %。

（二）乙方出现重大诚信问题，尤其是公司出现甲方不知情的帐外现金销售收入时。

以上情形出现时，甲方有权要求出售目标公司任何种类的权益股份给其他买方，包括战略投资者。

五、权利义务

（一）在完成本次增资后、公司上市前，除非获得甲方书面同意，目标公司不得以低于本次增资的条件发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等

（二）即使甲方同意发行该等新的权益类证券时，在同样的条件下甲方享有优先认购权，以维护其在新一轮增资或发行之前的股权比例。

（三）在完成本次增资后，在公司上市前，公司如果新增注册资本或新发行的股权的价格低于甲方本次增资的价格，则甲方的增资价格需要按平摊加权平均法做相应调整（加权平均法定义为：甲方本次增资价款的总金额与公司之后增资价款之和除以甲方本次认购的注册资本与新增注册资本之和，所求得的平均增资价格），调整的方式可以通过实际控制人向甲方补偿相应差价的方式进行，亦可通过实际控制人向甲方无偿转让部分股权的方式进行

（四）在完成本次增资后、在公司上市前，甲方所持公司的股权比例在公司拆股、股票分红、并股、或低于增资价格增发新股，以及其他资产重组的情况下也应该按比例获得调整，确保甲方的股权比例不受损失。

（五）当《公司法》、《公司章程》规定的清算条件发生从而对公司进行清算时，甲方有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在甲方获得现金或者流动证券形式的投资本金后，乙方及其他股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。

六、人员派驻

为了便于甲方参与目标公司治理，甲方向目标公司派驻一名董事，目标公司及其乙方保证前述被派驻的人员能够当选或得到任命。

七、违约责任

（一）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当及时的履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议全部附件、附表约定的条款，均构成违约。

（二）各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为甲方投资总额    %。

（三）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

（四）支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

八、合同变更与解除

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