股东合伙成立公司协议 (四人开公司)

本合同模板为《股东合伙成立公司协议》，适用于多位股东合伙人合伙开公司（默认四人，可自主增加或减少人数）。合同完善全面，包含完善的分红机制、退股机制、财务机制等。

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甲方：                                         乙方：                                     

住址：                                         住址：                                     

身份证号码：                                   身份证号码：                                

联系电话：                                     联系电话：                                

丙方：                                         丁方：                                         

住址：                                         住址：                                         

身份证号码：                                   身份证号码：                                  

联系电话：                                     联系电话：                                    

第一条  总则

根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律法规，经过甲、乙、丙、丁友好协商，根据平等互利、相互信任的原则，就共同投资成立公司事宜，订立本协议。

公司宗旨：充分发挥企业的优势，面向市场，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。

第二条  关于公司

公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲、乙、丙、丁以各自认缴的出资额为限,对公司的债权债务承担责任。

1、公司注册全称为：                                          （以下简称公司）

公司注册资金为：                                           (大写)

2、公司住所为：                                        

3、公司的法人代表为：                                        

4、公司经营范围为：                                                                     

5、股东的出资额、股权结构、分红权、表决权比例

公司的注册资金为人民币   万元（大写：         ），其中第一期实缴出资为人民币   万元（大写：          ），作为公司的启动资金，余下的认缴出资部分为货币出资，到位时间由公司章程确定。公司注册资金，股东不得撤回，股东具体的出资额、股权、分红权、表决权比例如下表：

第三条  公司管理及职能分工

(一)、公司股东会

1、公司设立股东会，由本协议所列全体实际出资股东组成。股东会为公司的权力机构，决定公司的一切日常事务。各股东一致同意,每   月 进行一次股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署；遇特殊情况，任一股东会成员都可提议召开股东会临时会议。股东会议由执行董事召集和主持，如遇执行董事不能或不愿履行职务，则由各股东推选的股东召集和主持。

2、股东会决定公司的重大事项，以下事项需经股东会决议：

1)、须经所有本协议所列股东达成一致同意决议后方可进行事项:

①拟由公司为股东,为其他企业、个人提供担保的；

②决定公司的经营方针和投资计划。

2)、须经本协议所列股东持有股份代表三分之二以上表决权通过事项：

作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经本协议所列所有股东股份代表三分之二以上表决权的股东通过。

(二)、执行董事及监事

1、公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年。

2、丙为公司的执行董事，乙为总经理,负责公司的日常运营和管理；甲为公司的监事负责公司日常经营和管理的监督及协助工作。

(三)、财务管理

公司建立规范严谨的财务制度，一切资金往来将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由 丙 负责，公司账目应做到日清月结,并可及时提供相关报表供各股东查阅。

建立规范的请款和报销流程，公司任何款项的支出和报销，都应经过相关管理人员的层层审批，任何股东都不能私下向公司支出和报销相关费用。

(四)、经营管理制度

公司建立规范的经营管理制度，对业务合同进行专业的商业和法律审批，以减少商业风险和法律风险；对公章的保管及使用、重要档案的查阅等事项建立规范的审批流程制度，以尽可能减少风险。

(五)、其他管理制度

公司在经营过程中，根据需要应及时规范各项管理制度，尽可能采用高效安全的操作流程。

第四条  分红机制和债务承担

1、股份红利是指公司税后利润，再弥补公司前半年亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

（1）分红的时间：以半年为周期进行分红，每周期结束后第一个月15日分取上个半年利润。

（2）分红的数额为：上个半年剩余利润的70%，剩余30%作为公司运营资金。

（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。

2、债务承担：公司债务由合伙投资财产偿还，各合伙人以各自认缴的出资额为限，对公司的债权债务承担责任。

第五条  股东的权利和义务

1、股东的权利

（1）参与公司重大事项的表决；

（2）听取公司经营层开展业务情况的报告；

（3）检查公司帐册及经营情况；

2、 股东的义务及禁止行为

（1）未经全体股东同意，禁止任何股东私自以公司名义进行业务活动；如其业务获得利益归公司所

有，造成损失按实际损失赔偿。

（2）禁止股东经营与公司竞争的业务。

（3）如股东违反上述各条，应按实际损失赔偿。劝阻不听者，守约方有权将违约方除名，并不给予任何形式的退股资金或补偿。

第六条 转股或退股的约定

1、转股：

（1）公司成立起     年内为锁定期，股东不得转让股权或退股。自第    年起，需提前两个月申请，经股东会所有成员同意，股东可进行股权转让；内部创始股东享有优先转让权，协商后方可进行转让。

（2）若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得股东会其他成员的同意。

（3）转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金人民币    万元。

2、退股：

（1）锁定期后可退股，退股方，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得由代表2/3以上表决权的股东同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

（2）对于实际出资的股东，由股东本人提出退股，经全体股东同意后可协商其他股东进行内部转让。按照退出时上一年度财务报表公司净资产总额的股份比例进行转让或出售，具体方式和形式必须提交股东会讨论；

（3）对于未实际出资的股东，由股东本人提出退股，由股东会协商其他股东进行内部无偿转让。

（4）股东被动退出机制：在公司发展过程中，如股东中出现不符合公司未来愿景规划（或其他情况），经股东会提议，其他股东全部同意的情况下，按照退出时上一年度财务报表公司净资产总额的股份比例（    倍）进行内部转让或出售。

第七条  其他

1、甲、乙、丙、丁四方前期各自的市场资源、人脉关系、行业经验等均属于合作的一部分。

2、甲、乙、丙、丁四方方任何一方不得将公司的发展战略以及各项资源透漏给外界或竞争对手，否则股东会有权罢免其职权撤回股份并向相关执法部门提起诉讼。

3、如果公司运营困难或需要资金周转，甲、乙、丙、丁四方可协商再次为公司投资，全体股东可根据具体情况协商确定其他的增资办法，根据投资金额的多少可重新制定股份。

4、若增加新股东入股的，新股东应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

5、如公司运营亏损，无力继续经营，需召开股东会，在征得股东会全体成员同意后可将公司注销或拍卖，拍卖或变卖所得资金按照甲、乙、丙、丁四方出资比例分配。

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