股东合伙成立公司协议

本合同模板为《股东合伙成立公司协议》，适用于多位股东合伙人合伙开公司（默认三人，可自主增加或减少人数）。合同完善全面，包含公司运作机制，入股、退股、出资的转让，盈余分配与债务承担等内容。

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根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等有关法律规定，甲、乙、丙三人经过平等协商，一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定如下协议：

公司股东组成部分：

甲方：                  身份证号：                           

乙方：                  身份证号：                          

丙方：                  身份证号：                           

经上述股东各方充分协商，就投资成立公司（下称公司）事宜，达成如下协议：

第一条  拟设立公司名称、经营范围、注册资本、法定代表人

1、 公司名称：                                    

2、 经营范围：                                    

3、 注册资本：                                    

4、 法定地址：                                    

5、 法定代表人:                                   

第二条 公司成立后，以法人代表为主要负责人全权负责公司的管理与经营。

第三条 公司注册期限   

公司期限为      年，自      年     月     日起，至      年     月     日止。

第四条  出资额、方式、期限

1、 出资方式及占股比例。

甲方以现金作为出资，出资额         万元人民币，占公司注册资本的百分之          ，占公司股份的百分之        。

乙方以现金作为出资，出资额         万元人民币，占公司注册资本的百分之          ，占公司股份的百分之          。

丙方以现金作为出资，出资额         万元人民币，占公司注册资本的百分之          ，占公司股份的百分之            。

2、各公司股东的出资，于     年   月  日以前交齐。股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3、本公司出资共计人民币       元。合伙期间各公司股东的出资，为公司共有财产，不得随意请求分割。公司终止后，各公司股东的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第五条  公司运作

1、在合作期内，公司的原始股本金不得作为其他用途，只能用在公司的经营和业务往来上，公司所有资金专款专用，独立核算。

2、甲方为公司法人及负责人

作为公司运作的总负责人，全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由三股东研究同意后方可执行。

其权限是:

1. a) 对外开展业务，订立合同；
2. b) 单项费用支付超过元；
3. c) 新产品的引进；
4. d) 重大的促销活动；
5. e) 公司章程约定的其他重大事项；
6. f) 对公司事业进行日常管理；
7. g) 出售公司的产品（货物）、购进常用货物；
8. h) 支付按其所占公司股份所承担的债务；
9. i) 公司人员在需要情况下招聘人员及培训；
10. f) 审批日常开支及管理公司所有资产，但必需钱帐分离，不能管理帐务。

其他公司股东的权利：

1. a) 参与公司事业的管理，及对公司前景提供可行性方案与报告。
2. b) 听取公司负责人开展业务情况的报告；
3. c) 检查公司账册及经营情况；
4. d) 共同决定公司重大事项。

3、资金独立调控运作处理，完全独立核算，每月召开一次股东会议，审核公司的的每月财务报表，评议公司的运作状况。

4、公司所有的一切经销的产品的代理权为两股东共同享有，厂方的一切业务往来由公司认可，操作合谈。凡是厂方所有的返利扣率和奖金、奖品或者其他方面的优惠和待遇，归各股东共同享有。

5、公司今后如需增资，需由甲乙丙三方同意并一起协商，一起签订协议、为了消除乙丙双方的后顾之忧，加入股份后     月内，如乙丙任何方要求退股，甲方将无条件同意，并在       天之内退还股本金，并且按照银行同期贷款利息结算给退股方。公司成立后，在      至        时间内双方不允许退出股份。在       时间后，如有任何一方股东退股，其所持股权由其他股东认购，如其他股东不认购，退股方可把股份转让给第三方。

6、甲方作为公司股东，同时作为经营运作人，公司每月应付工资为         元，并享受聘用合同约定的其他权利。

第六条  盈余分配与债务承担

1、股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

2、公司第一年度产生的利润，各股东不可以分红，留存公司作为资本填充入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额。

3、 盈余分配：以甲、乙、丙三方所占股份比例为依据，按比例分配。

4、 债务承担：公司债务先由公司财产偿还，公司财产不足偿还时，以各公司股东的出资比例为据，按比例承担。

第七条  入股、退股、出资的转让

1、 入股：

1. a) 需承认本合同；
2. b) 需经全体公司股东同意；
3. c) 执行合同规定的权利，义务。

2、 退股：

1. a) 需有正当理由方可退股；
2. b) 不得在公司不利时退股；
3. c) 退股需提前一个月告知其他公司股东并经全体公司股东同意；
4. d) 退股后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；
5. e) 未经公司股东同意而自行退伙给公司造成损失的，应进行赔偿。

3、 出资的转让：允许公司股东转让自己的出资。转让时公司股东有优先转让权，转让价格按公司所有资产比例核算。如转让公司股东以外的第三人，甲、乙、丙任何三方中任何两方应该以公司前途大局为重，不得有意为难第三人，否则视为自动放弃公司资产所有权，同时应承担此前公司按股份比例所需偿还的债务。

第八条 禁止行业

1、 未经全体公司股东同意，禁止任何公司股东私自以公司名义进行非公司业务活动；如其业务获得利益归公司，造成损失其按实际损失赔偿。

2、 禁止公司股东经营与公司竞争主流的业务，如需经营，须经甲、乙、丙三方同意方可。

3、禁止合伙人再加入其它同类型业务的合伙。

4、如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由其他合伙人共同决议除名。

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