公司分立合同书

本合同模板为《公司分立合同书》，适用于甲方原有4位股东，现其中2位股东从甲方分离出来新设立公司，甲方股东人数亦变更为2人。各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就甲方进行分立事宜，签订本合同以共同遵守。

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甲方（被分立公司）：

统一社会信用代码：

联系地址：

联系方式：

乙方1（被分立公司股东）：

身份证号码：

联系地址：

联系方式：

乙方2（被分立公司股东）：

身份证号码：

联系地址：

联系方式：

乙方3（被分立公司股东）：

身份证号码：

联系地址：

联系方式：

乙方4（被分立公司股东）： 

身份证号码：

联系地址：

联系方式：

上述全部协议主体合称“本合同各方”，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称“乙方”，乙方1则专指该单个主体，其他方亦同。

本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就甲方进行分立事宜，签订本合同以共同遵守。

第一部分 定义

1.定义

除本合同条款另有特别说明，本合同中使用的字词与表述的含义如下：

1.1.定价基准日：    年    月    日，简称“基准日”。

1.2.交割日：指本次公司分立办理完毕工商变更登记之日。

1.3.重大不利影响：指下述涉及甲方(包括各自控股子公司，如有)的任何情况、变更或影响：

1.3.1.进入破产或清算程序；

1.3.2.被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；

1.3.3.被处以人民币（大写）       元（￥    元）以上罚款；

1.3.4.其他对业务、资产、负债(包括但不限于或有负债)、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过人民币（大写）    元（￥    元）损失的情形。

第二部分 甲方的基本情况

2.甲方基本情况

甲方系依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本协议签署日，甲方的注册资本为人民币（大写）    元（￥    元），股权结构等基本情况如下：

第三部分 分立方案

3.分立方式

3.1.本次分立拟采取存续分立的形式，即甲方分出一个新公司（以下称“新设公司”），甲方存续（以下将分立后存续的甲方称为“存续公司”）。

3.2.本次分立，甲方的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由存续公司和新设公司依据本协议承继。相关的转移/过户手续将由各方根据本协议的约定办理。

4.分立后公司的基本情况

4.1.存续公司的基本情况

（1）公司拟定名称为“          公司”。

（2）公司的组织形式为有限责任公司。

（3）公司的住所地拟设在                      。

（4）公司的经营范围为                     。

（5）公司的营业期限为                     。

（6）公司的注册资本为                     。

（7）公司的实收资本为                     。

4.2.新设公司的基本情况

（1）公司拟定名称为“                     公司”。

（2）公司的组织形式为有限责任公司。

（3）公司的住所地拟设在                     。

（4）公司的经营范围为                      。

（5）公司的营业期限为                     。

（6）公司的注册资本为                      。

（7）公司的实收资本为                      。

以上基本信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。

5.存续公司的股权结构与股东出资

5.1.各方一致同意，乙方1、乙方2以其持有的甲方股权所对应的净资产作为对存续公司的实缴出资。

5.2.存续公司的全体股东持股比例、认缴与实缴出资金额、出资期限见下表：

6.新设公司的股权结构与股东出资

6.1.各方一致同意，乙方3、乙方4以其持有的甲方股权所对应的净资产作为对新设公司的实缴出资。

6.2.各方一致同意，新设公司的全体股东持股比例、认缴与实缴出资金额、出资期限见下表：

7.乙方未实缴部分的出资

7.1.为免歧义，各方一致确认：

各方出资额：包括各方计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额。

各方认缴注册资本：各方投资计入注册资本的金额。

持股比例：各方认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。

7.2.乙方应按本协议约定缴付未实缴部分的出资。出资缴付方式：

对于货币出资，应在约定的出资时间内将资金一次性足额支付至公司指定帐户。

对于非货币出资，应在约定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如有）。

7.3.乙方1未实缴部分的出资

7.3.1.出资额为：人民币（大写）  元（￥ 元），其中计入注册资本金    元、计入资本公积金    元。

7.3.2.出资方式：货币。

7.3.3.出资时间：     年     月    日前完成出资。

7.4.乙方2未实缴部分的出资

7.4.1.出资额为：人民币（大写）     元（￥     元），其中计入注册资本金     元、计入资本公积金     元。

7.4.2.出资方式：    货币。

7.4.3.出资时间：     年     月     日前完成出资。

7.5.乙方3未实缴部分的出资

7.5.1.出资额为：人民币（大写）     元（￥     元），其中计入注册资本金     元、计入资本公积金     元。

7.5.2.出资方式：货币。

7.5.3.出资时间：     年     月     日前完成出资。

7.6.乙方4未实缴部分的出资

7.6.1.出资额为：人民币（大写）     元（￥     元），其中计入注册资本金     元、计入资本公积金     元。

7.6.2.出资方式：货币。

7.6.3.出资时间：     年     月     日前完成出资。

8.分立对价及支付

8.1.根据    评估机构名称出具的    号《评估报告》（见附件），截止评估基准日（同“定价基准日”），甲方股东全部权益的评估价值为人民币（大写）      元（￥       元）。

8.2.各方同意，本次分立将对乙方持有甲方股权调整为存续公司和新设公司的股权，持股比例等信息见“存续公司的股权结构与股东出资”和“新设公司的股权结构与股东出资”。股东   获得的分立后公司股权价值低于分立前所持甲方股权价值的部分，由股东    进行现金补偿，并应于交割日起10个工作日内一次性全额支付。具体补偿方式为：股东    向股东    支付现金补偿￥    元；股东    向股东    支付现金补偿￥    元。

除非另有明确约定，就本次公司分立，各方无需向其他方再支付其他对价。

9.其他分立安排

9.1.资产分割

9.1.1.各方同意，甲方的资产按以下方式分割：

（1）分立后，存续公司保留净资产人民币（大写）    元（￥    元），新设公司承接净资产人民币（大写）    元（￥      元）。

（2）具体资产分割详见本协议附件《存续公司资产负债表及财产清单》、《新设公司资产负债表及财产清单》。

9.2.债权债务分割

9.2.1.由甲方分立前产生的债权债务由新设公司承担，存续公司根据相关法律规定对甲方分立前产生的债务承担连带责任，但甲方在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

9.3.业务分割

9.3.1.分立前甲方的      业务，分立后由存续公司经营，新设公司不经营该业务。

9.3.2.分立前甲方的      业务，分立后由新设公司经营，存续公司不经营该业务。

9.4.职工安置方案

甲方的职工中，对于继续保留的职工，由存续公司和新设公司按职工安置方案进行接收。负责接收的公司应在交割日之日起10个工作日内与员工重新签订劳动合同。对于不继续保留的职工，甲方应与职工协商解除劳动合同。

9.5.被分立公司分公司的处置

9.5.1.对甲方分公司的处置方案为保留，涉及分公司隶属关系的变更登记的，甲方应于签订本合同后30日内按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。

9.6.被分立公司持有的第三方股权的处置

9.6.1.甲方所持有的第三方公司股权应由甲方于签订本合同后30日内办理完成前述股权的转让或减资退出。前述第三方公司股权指     公司的      %股权。

9.7.交割前损益处理

9.7.1.截至评估基准日的甲方的滚存未分配利润，     %（百分之      ）归属存续公司所有，     %（百分之     ）归属新设公司所有。

9.7.2.自评估基准日至交割日之间若存续公司或新设公司相应资产、负债项目发生增减，由各公司享有、承担，不对分立方案产生影响。

9.8.费用的负担

9.8.1.本协议签订后，各方凭本协议办理甲方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用由存续公司和新设公司共同承担，承担比例为存续公司承担     %（百分之     ），新设公司承担     %（百分之     ）。

9.9.通知、公告程序

9.9.1.甲方按照《中华人民共和国公司法》的规定履行对债权人的通知和公告程序。

第四部分 交割

10.交割时间

10.1.交割时间：满足先决条件的前提下，本合同签订之日起10个工作日内。交割要求中对交割时间有特别约定的，按交割要求处理。

10.2.交割先决条件

10.2.1.除非书面豁免，甲方、乙方履行前述“交割程序”以满足以下条件为前提：

10.2.1.1.甲方未违反过渡期监管事项；

10.2.1.2.本次公司分立已经甲方股东会决议通过；

10.2.1.3.已按照《公司法》和本协议约定完成“通知、公告程序”。

11.交割要求

11.1.公司章程

11.1.1.存续公司应根据本次公司分立情况相应修改公司章程。

11.1.2.新设公司应根据本次公司分立情况相应起草公司章程。

11.2.工商登记

11.2.1.甲方办理包括工商变更登记在内的任何有关本次公司分立的变更手续。

11.2.2.甲方应在本协议签订之日起20个工作日内，办理完毕本次公司分立的工商变更登记手续。

11.2.3.工商变更登记费用由甲方承担，乙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。

11.3.出资证明书与股东名称

11.3.1.存续公司应在交割日之日起10个工作日内，回收乙方的出资证明书，并向存续公司的全体股东签发出资证明书并将全体股东载入股东名册。

11.3.2.新设公司应在交割日之日起10个工作日内，向新设公司的全体股东签发出资证明书并将全体股东载入股东名册。

11.4.资产、资料移交

在交割日，甲方应向新设公司移交：

（1）附件中所列的归属新设公司的全部资产；

（2）归属新设公司的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照等；

（3）新设公司总体接管所属资产所必需的其他资料。

各方应当就上述资产、资料进行盘点并签署交割确认文件。

11.5.自交割日起，新设公司的全部资产、负债、业务及其全部权利、义务和责任将由新设公司享有和承担。甲方同意将协助新设公司办理资产转移涉及的变更手续。甲方承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应新设公司要求(该要求不得被不合理地拒绝)采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至新设公司名下，上述所有相关手续应当在本协议生效之日起1个月内完成。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响新设公司对上述资产享有权利和承担义务。

12.股权取得

12.1.各方同意，自交割日起存续公司、新设公司的股东即取得公司股东身份，根据《公司法》、公司章程及本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。

第五部分 过渡期

13.过渡期期限

13.1.过渡期：指自本协议签订之日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间。

14.过渡期监管事项

14.1.过渡期内，除非本协议另有明确约定或者经乙方书面同意，甲方不得：

14.2.在公司治理结构方面

14.2.1.不得变更公司注册资本。

14.2.2.不得分配公司利润。

14.2.3.不得修订公司章程，但因本合同约定的交易所需的修订除外。

14.3.在员工关系方面

14.3.1.不得有非正常的人员变动、升职。

14.3.2.不得进行批量裁员或批量招聘。

14.3.3.不得向离职人员支付明显超过法定标准的离职补偿或赔偿。

但是，如果是根据本合同约定的交割约定需进行的裁员及补偿，不受上述限制。

14.4.在经营方面

14.4.1.不得有下列行为：

（1）公司订立任何单笔超过人民币（大写）    元（￥    元）或与任何单一合同方连续3个月累积金额超过人民币（大写）    元（￥    元）的正常业务经营的合同。

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