股权转让法律意见书

本合同模板为《股权转让法律意见书》，适用于律师核查股权转让相关情况，并出具此《股权转让法律意见书》。

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一、 交易各方的主体资格

（一）转让方      的基本情况

经本所律师核查，本次股权转让的转让方  A  有限公司（以下简称“A”）的基本情况如下：

公司名称：           有限公司

公司性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：

主要办公地点：

法定代表人：

注册资本：

经营范围：

股东：

（二） 受让方     的主体资格

经本所律师核查，本次股权转让的受让方  B  有限公司（以下简称“B”）的基本情况如下：

公司名称：      有限公司

注册地址：

法定代表人：

注册资本：

公司类型：

成立日期：

经营范围：

持股比例：      有限公司持股    %。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日， A 、 B 系依照我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的企业法人，且根据我国法律、法规、规范性文件及其公司章程规定， A 、 B 不存在需要终止的情形。因此， A 、 B 具备参与本次标的股权转让的交易主体资格。

二、目标公司的基本情况

目标公司  C  现持有      市场和质量监督管理局于    年   月   日核发的《营业执照》，  C  的基本情况如下：

截至本报告出具日， C 的股东及出资情况如下：

  C  的资产等具体情况详见附件《尽调报告》。

本所律师经核查后认为， C 的设立合法有效。截至本法律意见书出具之日， C  不存在根据中国法律法规和该公司的章程需要终止的情形。 C 具有法人资格，为合法、有效存续的企业法人。目标公司股东已实际缴纳出资，履行了股东的出资义务。 A 持有的目标公司   %股权真实、有效、权属清晰，具备作为转让标的的条件。 A 对上述股权没有设置任何抵押或质押，对其所持有的 C 的股权不涉及任何争议、仲裁及诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因，而限制本次股权转让情况。

三、本次国有股权转让方式

根据本次转让方案， A 将持有的  C  100%的股权以协议转让方式转让给 A 的控股子公司  B 有限公司。

《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条规定：“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：……（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”根据该规定，采取协议方式转让国有产权的条件为转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。

本次国有股权转让的转让方 A 为国务院国有资产监督管理委员会所出资的国有独资企业。 A 持有 B     %股权，因此 A 为 B 的控股股东。

综上，本所律师认为，本次国有股权转让的转让方 A 及受让方 B ，属于同一国家出资企业及其各级控股企业之间进行的产权转让，符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）、《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权〔2010〕11 号）、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95 号）等法规规定的采取协议方式转让国有产权的条件，故本次国有股权采取协议转让方式符合相关法律法规规定。

四、标的股权转让的批准

(一) 已取得的批准和授权

1． B 于   年   月   日召开第  届董事会第   次会议，审议通过了《关于收购  C  有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意  B  收购  C  100%股权。

2．  A  于年   月   日召开第  届董事会第   次会议，会议审议通过《关于控股子公司  B  有限公司收购  C  有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意 B 收购 C 100%股权。

(二) 尚待取得的批准和授权

1．  A  股东大会审议通过  B  收购  C  100%股权；

2．  B  股东会审议通过收购C  100%股权；

3．国资有权部门完成对标的资产评估报告的备案;

4．本次交易尚需取得      批准。

综上，截至本法律意见书出具之日，本次  B  收购  C  100%股权事项已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和授权外，不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。

五、结论意见

综上所述，根据《企业国有资产法》《公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法规，本律师认为：

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