股权转让协议（并购及控股权转让适用）

本合同模板为《股权转让协议》，并购及控股权转让适用。

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甲方（转让人）：________________________________________

身份证号：___________________________________________

联系地址：___________________________________________

联系电话：_______________；电子邮箱：________________

乙方（受让人）：________________________________________

身份证号：___________________________________________

联系地址：___________________________________________

联系电话：_______________；电子邮箱：________________

鉴于：

1、        有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限公司，注册资本为100.00万元，公司主营业务为___________________________。

2、甲方为目标公司控股股东，现持有目标公司100.00万元的股权出资额，持股比例为100.00%。

3、乙方为具有完全民事行为能力自然人，拟自甲方处整体受让目标公司100.00万元股权出资额（持股比例100.00%）并经营目标公司。

甲方、乙方（以下统称“双方”）本着平等协商、公平自愿的原则，根据《中华人民共和国民法典》、《公司法》等相关法律，就乙方受让甲方所持有目标公司100.00%股权事宜,达成共识,特订立如下协议条款,以资双方共同信守。

第一条 关于目标公司

1.1 目标公司基本情况

名称：        有限公司

住所：__________________________________________

法定代表人：____________________________________

注册资本：100.00万人民币

成立日期：______________________________________

经营范围：                                                    

1.2转让前目标公司股权结构

第二条 本次股权转让

2.1 股权转让

双方一致同意并确认：甲方将其持有的目标公司100.00万元股权出资额（对应目标公司100.00%股权）转让给乙方，乙方同意按本协议约定条款和条件受让上述标的股权。

2.2 转让价款及支付

截至本协议签署日，甲方拟转让的目标公司100.00万元认缴股权出资额已实缴100.00万元，结合目标公司资产及经营情况（附件1：《截至2020年5月的资产负债表和利润表》、附件2：《资产明细表》），双方一致同意并确认：甲方本次转让目标公司股权出资额100.00万元的总价款为120.00万元（大写：壹佰贰拾万元整）。

上述股权转让款，由乙方按照如下安排支付给甲方：

（1）本协议签订之日起____日内，乙方支付第一笔股权转让款_____万元（大写：___________________元整）至甲方指定银行账户；

（2）本协议签订之日起____日内，乙方支付第二笔股权转让款10万元至甲方指定的银行账户；

（3）自乙方受让目标公司股权、正式接管公司并开始营业的第二个月起的每月____日前，乙方按照相当于目标公司上月营业收入10%的标准按月支付甲方股权转让款，直至付清甲方全部股权转让款为止。

账户名称：__________________________________

银行账号：__________________________________

开户银行：__________________________________

（4）乙方付清全部股权转让款前，目标公司及其所属工厂出现停产、停业、破产清算或者股权再次转让等情形的，甲方同意给予乙方6个月的资产处置期，资产处置期内，甲方可暂停按月支付股权转让款，尚未支付的股权转让款尾款由甲方在资产处置期满后15天内结清。

2.3 转让后股权结构

本次股权转让完成后，目标公司股东及持股信息如下：

2.4 管理层调整与安排

本次股权转让完成后，目标公司执行董事、经理人选变更为刘堂伟，监事变更为_______。

2.5 工商登记变更

本协议生效后____日内，甲方及目标公司应当向工商局办理本次股权转让相关的工商变更登记（包括变更股东名称、修改公司章程、变更公司执行董事兼法定代表人、监事），并完成本次股权转让的工商变更登记手续，变更登记所需全部费用按照法律规定由甲负担。

第三条 交割安排

3.1 本协议生效后3日内，甲方负责按照目标公司《截至2020年5月的资产负债表和利润表》和《资产明细表》拟订《交接清单》，向乙方或其指定人员移交包括但不限于如下与目标公司相关的全部资产、资料：

（1）营业执照、各类资质证照、公章、财务专用章及其它印鉴、银行帐号；

（2）目标公司全部资产及有关的权利证书、合同、款项凭证等；

（3）管理文件、人事档案、业务档案、技术资料、财务账册等全部公司经营管理资料。

（4）其他与目标公司有关的文件、软件和资料原件及全部复印件等以任何形式的记录或留存文件（无论是计算机化的形式或其他形式）。

3.2 双方应当就目标公司交割相关事项进行逐一确认，并形成双方交割代表签字确认的《交接清单》，作为目标公司交割状态的直接依据。

3.3 本协议生效后、目标公司正式交割前，甲方承诺：

（1）目标公司按照与以往惯例一致的方式进行经营，保证公司资产的安全和完整，并对相关资产进行维护和保养；

（2）除正常生产经营管理所需之外，公司不签署任何协议、合同或作出其他可能导致公司资产负债现状发生重大变化的行为（包括但不限于转让或者质押股权、处置重大资产、对外提供担保等）。

第四条 权责划分

4.1 双方同意以《交接清单》的签署确认日（即交割日）作为划分各自权利、义务、责任归属的时间点，即交割日前产生的与目标公司及其股东相关的全部权利、义务、责任由甲方享有或承担；交割日以后，目标公司即转由乙方单独、合法享有所有权及承继相关权利义务，并拥有经营目标公司的全部权利。

4.2 交割日前目标公司原有职工安置及费用由甲方负责并承担，且甲方承诺不存在拖欠原有职工的工资、保险等待遇情况，更不存在债权债务纠纷等。

第五条 诉讼、仲裁、行政处罚事项及或有责任

5.1 甲方确认，目标公司及其股权、相关资产不存在任何诉讼、仲裁、行政处罚或受到任何除本协议披露外的权利禁止或限制；没有任何已经形成和持续存在的针对目标公司及其股权、资产的诉讼、仲裁、行政处罚或其他任何权利主张或请求、潜在争议及纠纷。

第六条 甲方的承诺、陈述与保证

6.1 不冲突

甲方承诺：其具有充分的权利与能力签署并履行本协议，且签订并履行本协议不会构成其违反：（1）其须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；（2）其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可；（3）法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。

6.2 真实性

甲方声明并保证：于本协议签署日，甲方向乙方为制订及/或执行本协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的；并于交割日进一步作出保证：甲方声明和保证在目标公司交割时所有重大方面仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形（包括但不限于目标公司主要资产、重大债权债务、资质及经营现状等）。

6.3 无权利负担

甲方拟转让部分股权的认缴出资已经完整、及时地按照相关法律法规规定全部缴纳，甲方对目标公司及其股权、资产拥有合法所有权，有权将根据本协议的约定转让给乙方。截至本协议签署之日，目标公司及其股权、资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或者被施加以抵押、质押、托管、留置和其他形式的权利负担。

6.4 资质资产合法性

甲方承诺目标公司是根据中国法律合法组建并有效存续的有限责任公司，有权根据其营业执照、章程或有关批准文件经营其业务，目标公司各种经营资质、资产的取得和所有权具有完全的合法性、独立性、完整性。

第七条 乙方的承诺、陈述与保证

7.1 不冲突

乙方承诺：其具有充分的权利与能力签署并履行本协议，且签订并履行本协议不会构成其违反：（1）其须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；（2）其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可；（3）法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

7.2 资金安排

乙方保证并承诺，其已经为本次交易准备了足够的资金或做了充分的资金安排，在本协议签署后，乙方将按照本协议约定及时支付款项。

第八条 保密义务

双方一致同意，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外，未经本协议双方的事先书面同意，任何一方对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本协议或目标公司相关的所有资料和文件（无论是财务、技术或其他方面资料和文件）予以保密，亦不得向第三方和公众透露任何与本次股权转让或目标公司经营有关的信息。

第九条 违约责任

9.1 乙方应严格按照本协议规定的时间向甲方支付股权转让款，否则，应当按照其应付未付款项金额千分之一每逾期日的标准向甲方支付逾期支付违约金。

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