股份有限公司股权转让合同书

本合同模板为《股份有限公司股权转让合同书》，本合同是甲方(受让方)、乙方(转让方)与丙方(目标公司)就乙方向甲方转让标的股权并由甲方以现金支付交易对价达成的协议，明确交割完成日为完成全部交割事项之日，届时甲方取得股东权利。合同设定了乙方对股权合法性及无瑕疵的陈述与保证、目标公司对合法存续及无重大不利情形的保证，并规定违约方需赔偿损失及特定情形下退还款项或支付违约金。建议各方在签章前确保满足乙方股东大会、甲方董事会及相关批准等生效条件，并在履行中遵守陈述与保证与保密义务以保障交易安全。

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甲方（受让方）：

统一社会信用代码/居民身份证号码：

联系地址：

联系方式：

乙方（转让方）：

统一社会信用代码/居民身份证号码：

联系地址：

联系方式：

丙方（目标公司）：

名称：               股份有限公司

统一社会信用代码：

联系地址：

联系方式：

本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就股权转让事宜，签订本合同以共同遵守。

第一部分 定义

1.定义

除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：

1.1.本合同：本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成部分的所有附件。

1.2.股权、股份：在本合同中未作区分，均指公司股东权益。

1.3.实收资本、实收股本：本合同中未作区分。

1.4.股东大会、股东会：本合同中未作区分；股份公司的股东会即指股东大会。

1.5.定价基准日：指     年    月    日，简称“基准日”。

1.6.交割完成日：指按本合同约定完成全部交割事项之日。

1.7.重大不利影响：指下述涉及目标公司(包括其控股子公司，如有)的任何情况、变更或影响：

1.7.1.进入破产或清算程序；

1.7.2.被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；

1.7.3.被处以人民币（大写）     元（￥     元）以上罚款；

1.7.4.其他对业务、资产、负债(包括但不限于或有负债)、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过人民币（大写）     元（￥     元）损失的情形。

第二部分 整体交易结构

2.整体交易安排

乙方向甲方转让本合同约定的标的股权，甲方按本合同约定的方式支付交易对价。

3.目标公司与标的股权

3.1.目标公司名称：        股份有限公司（统一社会信用代码：                     ）。

3.2.截至本合同签订日：

3.2.1.目标公司注册资本：人民币（大写）     元（￥     元）。

3.2.2.目标公司实收资本：人民币（大写）     元（￥     元）。

3.2.3.目标公司全部股份数量：        股。

3.3.标的股权

3.3.1.持有主体（股东）：乙方。

3.3.2.对应认缴注册资本：人民币（大写）     元（￥     元）。

3.3.3.对应实缴注册资本：人民币（大写）     元（￥     元）。

3.3.4.对应股份数量：        股。

3.4.股权结构：以实际股权结构为准。

4.交易对价

4.1.交易对价共计：人民币（大写）        元（￥        元）。

5.交易对价支付方式

5.1.各方确认：全部采用现金（即转让价款）方式支付交易对价。

6.转让价款付款方式

6.1.甲方应按照以下约定向乙方支付转让价款：

6.1.1.第1笔转让价款

6.1.1.1.金额：暂定转让价款的       %，即人民币（大写）      元（￥      元）。

6.1.1.2.付款时间与条件：自本合同生效之日起5个工作日内支付。

6.1.2.第1笔转让价款

6.1.2.1.金额：暂定转让价款的      %，即人民币（大写）     元（￥     元）。

6.1.2.2.付款时间与条件：下列条件均成就之日起5个工作日内支付：

（1）本合同生效；

（2）乙方向甲方提交本次交易已取得    批准的正式文件。

6.1.3.第2笔转让价款

6.1.3.1.金额：暂定转让价款的       %，即人民币（大写）      元（￥       元）。

6.1.3.2.付款时间与条件：在交割开始前支付。

6.1.4.第2笔转让价款

6.1.4.1.金额：暂定转让价款的     %，即人民币（大写）        元（￥        元）。

6.1.4.2.付款时间与条件：下列条件均成就之日起5个工作日内支付：

（1）双方已经确定交割日期；

（2）交割先决条件已经满足；

（3）                            

6.1.5.剩余全部转让价款

6.1.5.1.付款时间与条件：在下列条件均成就之日起    个工作日内支付：

（1）各方按约定完成交割。

（2）                              

6.1.5.2.付款时，甲方有权按照合同约定扣减乙方应承担的款项、应扣减的价款。

6.2.甲方监管账户

6.2.1.自本合同签订日起5个工作日内，各方配合与 银行 （以下简称“甲方监管银行”）共同签订资金监管合同，以甲方名义在监管银行开设一个独立的银行账户作为资金监管账户（以下简称“甲方监管账户”）。

6.2.2.资金监管条件

6.2.2.1.甲方监管账户应按照本合同约定的付款方式向乙方支付转让价款。

6.2.2.2.任何资金支出应先经甲乙双方同意（即经双方预留印鉴共同确认）方可支出。

6.2.3.银行监管费用：由监管账户户名方承担。

6.2.4.监管账户资金性质

6.2.4.1.存入甲方监管账户的资金仍属于甲方所有，但作为甲方付款的担保。

6.2.4.2.甲方监管账户中的资金与本合同约定的甲方付款义务无必然联系；甲方监管账户资金不足以用于本合同项下的甲方付款的，甲方仍需按合同约定承担付款义务。

6.2.4.3.如本合同提前解除或本合同项下甲方付款义务已经履行完毕，则甲方有权要求解除资金监管，甲方监管账户中的剩余资金仍归甲方所有。

6.2.5.甲方资金存入安排

6.2.5.1.甲方应按如下方式向甲方监管账户存入资金，以用于本合同项下的甲方付款：

本合同签订后3个工作日内，甲方应存入首笔    万元的现金；

双方确定的交割日前，甲方应存入第2笔      万元的现金。

6.2.5.2.甲方未按约定存入资金的，视为甲方违约，乙方有权拒绝履行在后履行的义务。

7.后续出资义务

7.1.标的股权对应的认缴注册资本金额中未实缴部分金额：人民币（大写）     元（￥    元）。

7.2.交割后承担实缴义务的主体：甲方负责缴纳。乙方因此承担责任的，有权向该承担实缴义务的主体追偿。

7.3.承担实缴义务的时间：交割完成日后5个工作日内补缴出资。

7.4.目标公司、甲方以及目标公司其他股东（如有）全体一致同意，以完成交割和承担实缴义务的主体按约定承担实缴义务为前提，就乙方的逾期出资行为免除其违约责任，交割后亦不得向甲方主张该违约责任。

8.交割完成日前未分配利润安排

各方同意，标的股权对应的截至交割完成日形成的滚存未分配利润由甲方享有，乙方不得进行分配。

9.税、费用与开支

9.1.本合同项下标的股权转让应缴所得税由乙方承担。

9.1.1.如乙方为企业，则乙方应自行缴纳所得税。

9.1.2.如乙方为个人，则甲方有权依法代扣本次股权转让的个人所得税并从转让价款中扣除，甲方亦可选择由乙方自行申报缴纳。如甲方未从转让价款中扣除税款（包括非货币方式支付下未扣除），则甲方有权就代乙方缴纳的个人所得税向乙方追偿。

9.2.本合同及其他相关文件未作约定的应缴税款，依据税法及相关法律法规的规定由纳税义务人缴纳并承担。

9.3.除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用）。

第三部分 交割

10.交割时间

10.1.交割时间：乙方与丙方应于交割先决条件满足之后的5个工作日或       年      月       日前（以两者中较晚日期为准）办理完成交割的全部事项。

10.2.交割先决条件是指：

（1）甲方已经按约定支付首笔股权转让价款；

（2）甲方已经按约定在甲方监管账户存入现金。

11.交割要求

交割包括如下事项：                           

11.1.一般事项

11.1.1.目标公司应向甲方签发《出资证明书》，同时将甲方及其出资额记载于目标公司的股东名册。

11.1.2.目标公司应收回原向乙方签发的《出资证明书》，或声明作废。

11.2.特别事项

公司股份已经在     （受托方）托管；

公司应负责办理标的股权的变更登记，并由受托方向甲方出具股份证明。

12.股权取得

各方同意，甲方自交割完成日起即成为目标公司股东，根据《公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。

第四部分 过渡期安排

13.过渡期期限

自本合同签订日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之间的期间为过渡期。

14.过渡期一般原则

乙方及目标公司应按本合同约定履行过渡期义务，对于未作明确约定的事项，应以目标公司保值增值为目的并以勤勉、负责的态度进行。

第五部分 陈述与保证

15.陈述与保证

15.1.本合同项下各方于本合同签订日向其他方作出如下陈述与保证，该陈述与保证需保持持续有效直至交割完成日。

15.2.各方确认，各方系建立在对本部分陈述与保证充分信赖之基础上方达成本合同。

15.3.各方陈述与保证

15.3.1.交割完成日前如发生下列情形之一，该方应及时（自知道该等情况之日起3个工作日内）通知对方，但是该通知不视为陈述与保证或陈述与保证的违反被纠正或者条件已成就：

15.3.1.1.发生导致本合同记载的各方的陈述与保证可能与事实不相符或不准确的事由；

15.3.1.2.各方不能依据本合同的约定遵守或满足承诺、先决条件或约定事项的。

15.4.乙方陈述与保证

15.4.1.乙方依据本合同所转让的股权是真实、合法、有效的。乙方已实缴的注册资本不存在抽逃出资、虚假出资情况。

15.4.2.标的股权是乙方合法所有的股权，除另有具体披露外，乙方对标的股权享有完全的、排他的权利，不存在与其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隐名股东的情形；也不存在任何质押的情形。

15.4.3.乙方保证按照本合同约定履行披露义务。

15.4.4.乙方系非国有企业法人，在向甲方转让标的股权前已经得到乙方公司董事会和股东会的合法授权，不存在程序性问题；乙方向甲方转让标的股权，已得到目标公司董事会和股东会批准。

15.4.5.乙方保证，在过渡期内，乙方将尽力、有效及谨慎地参与经营目标公司现有的业务，努力保持其正常运作，确保运营、服务的素质、人事的管理及商誉等各方面均不受损害。乙方保证自己或目标公司不违反本合同的约定，不会发生任何不履行本合同约定的义务或者可引起重大不利影响的任何作为或不作为的情形。

15.4.6.在过渡期内，乙方将在甲方要求时，向甲方尽力提供一切与甲方受让标的股权或与目标公司业务、财务、管理等各方面有关的资料，并不隐瞒任何与股权转让相关之资料、数据或凭证。此外，经乙方同意，在本合同签订后，甲方及其代理人可进入目标公司的办公地点，查阅及复制有关的业务资料、资产情况、账目、记录等。在交割完成日后，如甲方要求，乙方有责任协助甲方取得或解释有关目标公司的业务、财务、管理等方面的资料。

15.5.甲方陈述与保证

15.5.1.甲方为依法成立并有效存续的独立法人，并完全有能力支付本合同约定的转让价款。

15.5.2.甲方有全面的权力订立本合同及行使其在本合同下权利及履行其义务，以及授权予其签订本合同及履行其在本合同项下的义务的一切所需企业及其他行动已妥为做出，以及本合同构成对甲方的合法、有效及具约束力的合同并可根据其条款对甲方强制执行。

15.5.3.甲方签订、履行及完成本合同，不会及将不会在任何方面违反：

15.5.3.1.适用于甲方的任何司法管辖区的任何政府机关、机构、法院的任何法律或法规或任何命令或法令的任何条文；

15.5.3.2.甲方的注册成立及组成的法律和文件的任何条文；

15.5.3.3.甲方为一方或受其约束或其他任何资产受约束的任何抵押、合同或其他承诺或文书的任何条文（视情况而定），以及不会及将不会根据任何该抵押、合同或其他承诺或文书致使在其资产上设立或施加任何产权负担。

15.5.4.就本合同（或确保其针对甲方的有效性或可强制执行性）的有效签订或履行其义务而言所需批准（如需）均已获得，并不需要适用于甲方的任何司法管辖区的任何政府部门、机关或机构的同意、牌照、批准或授权或备案或登记。

15.6.目标公司陈述与保证

15.6.1.依目标公司章程之规定，乙方向甲方转让股权，目标公司的其他股东同等条件下有优先收购权，乙方在签订本合同前已正式征求过其他股东的意见，其他股东均已放弃优先收购权。

15.6.2.目标公司是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。目标公司目前开展的各项经营业务均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执照、许可均合法有效。本合同项下的股权转让不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止或撤销。

15.6.3.目标公司已实缴注册资本不存在抽逃出资、虚假出资情况，除另有具体披露外，目标公司的股权行未设定任何形式的权利负担，且目标公司的股权没有受到任何法院、政府机关或部门发出的命令或判决的约束，亦没有受到任何向法院或政府机关或部门所作的承诺或保证的限制。

15.6.4.就目标公司拥有、占有或使用任何不动产，目标公司拥有良好的、不存在任何请求权或任何其他形式权利负担的所有权。

15.6.5.对于目标公司目前使用的名称和其他知识产权等，目标公司已合法取得相应的所有权或许可权利，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其他原因受到任何第三方的索赔或诉讼。目标公司没有向任何第三方转让附件所载明的商标专用权，也没有允许或者默认任何第三方对这些商标的使用。

15.6.6.目标公司已经向甲方提供了所有以其为一方的合同，如出现因违约而可能对目标公司产生重大影响的情形，则所产生的一切责任均由乙方承担。

15.6.7.目标公司不存在任何破产或资不抵债的情形。

15.6.8.除另有具体披露外，目标公司已与所有的雇员签订了劳动合同，并依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金以及其他法律要求的社会保险基金或员工福利。

15.6.9.目标公司自成立以来，在财务、税收、劳动、环境保护等各方面，遵守中国法律法规。

15.6.10.除另有具体披露外，目标公司不是任何诉讼、仲裁、起诉、争议、调查或任何其他法律或行政程序的一方，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况，及不存在任何针对目标公司的未履行判决。

15.6.11.除另有具体披露外，目标公司不存在为他人提供保证、抵押、质押及其他任何形式担保的情况。

15.6.12.除另有具体披露外，目标公司不存在拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费的情况。

第六部分 违约责任

16.违约责任

16.1.任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。

16.2.乙方违约责任

16.2.1.因乙方、目标公司违约导致甲方解除合同，或者乙方、目标公司违约解除合同的，甲方有权要求乙方同时承担如下违约责任：

16.2.1.1.退还甲方支付的全部转让价款。

16.2.1.2.要求乙方按全部交易对价的    %向甲方支付违约金。

16.3.甲方违约责任

16.3.1.甲方不按本合同约定支付转让价款的，每逾期一日，应按逾期金额的5‱（万分之五）向乙方支付违约金。

逾期金额超过交易对价总额的5%（百分之五）以上且逾期超过30日的，乙方有权解除本合同。

16.3.2.因甲方违约导致乙方解除合同，或甲方违约解除合同，则乙方有权要求甲方将标的股权及各项资产恢复到本合同签订前的状态，并要求甲方按全部交易对价的    %向乙方支付违约金。

第七部分 其他约定

17.保密

17.1.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。

17.2.本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：

（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；

……

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