跨境电商亚马逊股东协议

本合同模板为《跨境电商亚马逊股东协议》，适用于多位股东一致同意共同投资设立目标公司，专注于在亚马逊平台开展店铺运营、产品选品、市场推广及相关电商业务。特订立本协议，以资共同遵守。

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甲方：                      

身份证号码：                      

住所：                                

联系电话：                         

乙方：                                

身份证号码：                      

住所：                                

联系电话：                         

丙方：                                 

身份证号码：                       

住所：                                 

联系电话：                          

（以上合称：“全体股东”）

鉴于：

为实现资源共享、优势互补、合作共赢之目的，各方经充分友好协商，一致同意共同投资设立目标公司，专注于在亚马逊平台开展店铺运营、产品选品、市场推广及相关电商业务。

为明确各方在公司设立及后续经营过程中的权利义务，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，各方本着平等、自愿、诚实信用的原则，特订立本协议，以资共同遵守。

一、设立公司（以下简称目标公司）基本情况

1.1公司名称：                               

1.2注册资本：    10万元   

1.3法定代表人：            

1.4公司住所、经营范围、经营期限等主体基本信息，以公司章程约定且经市场监督管理部门核定或批准为准。

二、股东及其出资入股情况

2.1出资方式：全体股东以货币方式出资。

2.2认缴出资额及占股比例：

（1）甲方认缴出资  23  万元，其中4万元计入注册资本，剩余19万元计入资本公积金，占股  40  %；

（2）乙方认缴出资19.5万元，其中3.5万元计入注册资本，剩余16万元计入资本公积金，占股  35  %；

（3）丙方认缴出资 17.5 万元，其中2.5万元计入注册资本，剩余15万元计入资本公积金，占股  25  %。

2.3出资期限：全体股东应根据目标公司实际运营的资金需求，自本协议签署之日起，按照各自认缴的出资比例，分期向全体股东指定专用账户缴纳出资款项。

在全体股东累计实缴出资总额达到本协议第2.2条所约定的认缴出资总额之前，全体股东应确保公司指定专用账户内的可用资金余额不低于人民币10,000元（壹万元整），以保障公司基本运营需要。

各股东应于公司章程规定的出资期限内足额缴纳其认缴的全部出资。

2.4全体股东指定专用账户信息如下：

开户行：                              

账  号：                              

开户人：                              

专用账户内的资金仅可用于经全体股东一致同意的公司筹备及经营相关支出。任何一方不得擅自挪用专用账户中的资金；如发生擅自挪用情形，挪用方应赔偿由此给其他股东及/或公司造成的全部损失。

在目标公司及其公司银行账户正式设立前，专用账户中发生的、经全体股东同意的支出视为公司的支出；在目标公司及其公司银行账户设立完成后，专用账户内的全部剩余资金应无条件、一次性全额划转至公司银行账户，并关闭该专用账户。

2.5各股东合计出资总额为人民币600,000元（大写：陆拾万元整），该等出资为公司注册资本及经营资金的组成部分。各股东出资款项均为公司法人财产，应专项用于公司经营活动；各股东不得抽逃出资，亦不得擅自请求分割公司财产。

2.6全体股东对目标公司（包括目标公司设立前的专用账户）账户信息（包括账号、密码、流水等）享有知情权。公司资金使用应遵循公司章程及内部管理制度。

公司资金属于公司法人财产，任何股东不得擅自占用、挪用或以个人名义支配。股东因个人或非公司经营目的需使用公司资金的，应履行公司借款程序。

股东拟向公司借款的，须提交书面申请，并向其他股东说明借款金额、用途、还款来源、预计使用及归还时间等事项，其他股东审议通过后，方可办理。

全体股东均有权对公司资金使用情况进行监督和核查，目标公司应配合提供相关凭证及资料。

2.7任一方股东违反上述约定，均应按本协议约定承担相应的违约责任。

三、公司管理及基本制度

3.1 公司设立股东会，股东会行使以下职权：

（1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（2）审议批准董事的报告；

（3）审议批准监事的报告；

（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（6）对发行公司债券作出决议；

（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（8）修改公司章程；

（9）审批对外投资；

（10）审批单笔超过人民币2万元的支出；

（11）公司章程规定的其他职权。

3.2股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过；股东会作出修改公司章程、对外投资、单笔超过人民币2万元的支出、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当全体股东通过。

3.3公司设董事一名，由【乙方】担任，并依法登记为公司法定代表人。乙方作为董事及法定代表人，全面负责公司日常经营管理及亚马逊平台店铺的运营工作，依法行使董事职权及法定代表人职责。具体职责包括但不限于：制定并执行产品选品策略，负责Listing的创建与优化，统筹广告投放与效果优化，协调FBA物流及库存管理，处理客户咨询与售后事务，确保平台运营符合亚马逊规则及合规要求，以及根据市场变化动态制定和调整店铺整体运营策略。

3.4公司应以自身名义开立银行基本存款账户及必要的第三方支付账户，作为亚马逊平台回款及运营收支的唯一合法通道。所有与公司经营相关的资金流入（包括但不限于亚马逊平台回款、退款、补贴等）及支出（包括采购货款、FBA仓储费、平台佣金、广告费、物流运费、税费等），均须通过公司账户进行结算，确保资金流向清晰、可追溯。

全体股东一致同意，由股东     具体负责公司账户与亚马逊平台回款账户（含第三方支付工具）的日常对接、资金调度及支付操作。其操作行为系履行公司职务，须严格遵守公司章程及财务管理制度，并接受其他股东监督。

公司应按照国家统一会计制度及亚马逊平台运营特点，建立规范的财务账簿。日常收支由指定人员通过专业财务软件按类别如实记录，确保财务数据真实、准确、完整，并满足税务申报及平台合规审计要求。

3.5各股东有权查阅、复制公司章程、股东会决议、财务会计报告、亚马逊店铺后台数据、重要合同等资料；公司应于每月10日前向全体股东提供上月财务明细及运营简报。

四、利润分配与亏损承担

4.1 目标公司净利润按下列顺序分配：弥补以前年度亏损；提取法定公积金（可分配净利润的【15】%），直至累计额达注册资本的【50】%根据股东会决议提取任意公积金（比例由股东会决定）；扣除董事、高管报酬；剩余可分配利润按持股比例向股东分配。

4.2分红权比例：按照全体股东的持股比例分配

4.3分配时间：公司每季度进行一次财务核算，确定当季可分配利润；每年度结束后，由全体股东共同完成全年利润的最终清算。在每季度财务核算完成并经全体股东确认后20日内，公司应按本协议约定的持股比例向各股东支付当季分红；在年度审计报告出具并经股东会审议通过后 30 日内，公司应完成年度利润的最终分配。

4.4乙方作为目标公司董事，其薪酬由固定津贴与绩效奖金两部分组成，均由目标公司承担，经全体股东一致同意后执行。

（1）经全体股东一致同意，自公司成功注册亚马逊店铺并正式运营之日起，公司每月向乙方支付董事津贴人民币1,000元（壹仟元整）。

（2）公司每月核算当月当月税后经营利润作为绩效奖金计算基数（指在依法扣除全部经营成本、费用、各项税费，并弥补以前年度亏损、提取法定公积金后的税后利润；若存在未弥补亏损，则当月税后经营利润）。乙方有权按以下阶梯比例提取绩效奖金：

（1）当月税后经营利润≤5万元：按3%计提；

（2）5万元＜当月税后经营利润≤10万元：按4%计提；

（3）10万元＜当月税后经营利润≤15万元：按5%计提；

（4）当月税后经营利润＞15万元：按6%计提。

绩效奖金从乙方应得分红中优先列支，于次月【 】日前发放，具体金额以公司财务核算结果为准。

乙方作为公司董事及法定代表人，应恪守《公司法》规定的忠实义务与勤勉义务，维护公司利益，不得利用职务便利谋取不正当利益。

若乙方中途辞任或不再担任董事职务，应立即向公司指定人员完整移交其掌握的全部公司资产、文件及经营资料，包括但不限于：亚马逊店铺后台账号及权限、品牌备案信息、产品Listing数据、广告账户、物流记录、财务凭证、客户信息及其他与公司业务相关的电子或纸质资料。

若因其拒不配合交接、故意隐匿或损毁资料，导致公司无法正常运营或遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

4.5公司经营过程中产生的全部债务，首先以公司全部法人财产予以清偿。各股东以其在市场监督管理局登记的认缴出资额为限，对公司债务承担有限责任。

五、退出机制

5.1股东拟退出公司的，应提前30日向其他股东提交书面股权转让申请，说明转让原因及意向受让方（如有）。

5.2转让方拟向股东以外的第三方转让股权的，其他股东在同等条件下享有优先购买权。各股东应自收到转让通知之日起30日内书面确认是否行使优先购买权及认购比例；逾期未回复视为放弃；多名股东主张优先购买的，按各自持股比例协商受让，协商不成的，按持股比例自动分配；其他股东均放弃优先购买权的，方可转让给第三方，且该第三方须经全体股东一致同意。

5.3若转让方未找到股权受让方的，则可以要求公司按照以下方式回购股权：

5.3.1其他股东应在收到申请后15日内共同委托具有资质的第三方机构对公司进行专项审计，确定截至转让基准日的公司净资产（总资产−总负债）。审计范围包括但不限于：货币资金、应收账款、存货（含亚马逊FBA仓、在途及国内仓库存，按采购成本计价）、固定资产、应付账款及其他或有负债。

5.3.2若经审计公司净资产＞全体股东总出资额的，则股权的回购价格按以下方式确定：回购价格=（转让方出资额+公司累计未分配利润）*转让方持股比例；

5.3.3若经审计公司净资产<全体股东总出资额，则股权的回购价格按以下方式确定：回购价格=转让方出资额-（总出资额-净资产）×转让方持股比例。

5.3.4回购款支付方式：首期30%：审计报告出具后3个月内支付；第二期30%：6个月后支付；尾款40%：12个月后支付。如回购股权可能严重影响公司正常经营，经全体股东协商一致，可延后支付时间。

5.3.5若公司持有存货，其价值已计入公司总资产，无需单独拆分计算。转让方不得就存货另行主张分配。

5.4股东未按照本协议约定履行出资义务或者抽逃出资，经公司催告缴纳或者返还，其在10天内仍未缴纳或者返还出资的，股东会可决议解除该名股东的股东资格。

除名决议应以书面形式通知被除名股东。自通知送达之日起，被除名股东应当配合办理完成工商变更登记，且被除名股东无权享有决议作出当个及之后会计年度的分红。被除名股东对除名决议有异议的，可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

股东被除名的，公司应当办理法定减资程序或者由其他股东或指定第三方按本条规定受让。

5.5无论因何种原因退出，该股东自退出之日起2年内不得：（1）自营或与他人合作经营与公司相同或类似的亚马逊电商业务（包括相同品类、相同目标市场）；（2）入职与公司存在竞争关系的亚马逊运营企业；（3）泄露公司商业秘密（包括选品策略、广告数据、供应商信息、客户资料等）。

违反本款约定的，应向公司支付相当于其退出时所获股权转让价款2倍的违约金；实际损失超过违约金的，还应赔偿全部损失。

六、公司解散与清算

6.1目标公司因下列原因解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院判决或者裁定公司予以解散。

目标公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

6.2 目标公司因本协议约定的第6.1款第1项、第2项、第4项、第5项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给目标公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

6.3 清算组在清理目标公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会确认。

目标公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

公司名下的亚马逊店铺及相关无形资产，应由全体股东协商确定归属，归属方须向其他股东支付合理对价；协商不成的，应委托第三方评估后公开拍卖，所得款项按持股比例分配。

七、股东义务

7.1按本协议及公司章程约定按时足额缴纳出资，不得抽逃出资；

……

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