股权代持协议（成立新公司）代持人版

本合同模板为《股权代持协议（成立新公司）代持人版》，该文档是一份从新公司成立之初就代持股份的股权代持协议，明确甲方为实际出资人并享有全部股东权利，乙方作为名义出资人依甲方决定代为行使股东及相关事务，且相关收益、法律责任与费用均由甲方承担。协议全面规定了委托事项、处理规则、告知义务、风险承担、收益划转、协助处分、行为限制、报酬、解除与终止程序、保密及争议解决等内容，旨在保障甲方权益并约束乙方行为。建议双方严格依约履行，确保代持关系透明合规，并在重大事项上留存书面或录音录像授权，防范纠纷与利益损害。

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实际出资人(隐名股东) :                (以下称“甲方”)

身份证号：                           

联系地址：                           

联系电话：                            

名义出资人(股权代持人)：             (以下称“乙方”)

身份证号：                          　　

联系地址：                          

联系电话：                           　　

鉴于甲方拟出资设立                 ，为明确股权代持的各项基本事项，现就乙方代为履行公司出资人职责和代为持有甲方的公司股权的相关事宜达成如下协议，共同遵守： 　　

一、出资情况　　

1、甲方在公司的出资金额为：人民币          万元

2、出资方式：货币

3、甲方的出资金额占公司注册资本的    %（即本协议所称“代持股权”），甲方享有公司的    %股权所对应的一切股东权利。　　

二、股权代持关系的界定

1、为明确代持股权的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股权实际由甲方所有并实际出资，甲方是公司的实际出资人，也是公司的实际股东，享有作为公司股东的一切权利与义务。

2、乙方是甲方在公司所持　  　%股权的名义出资人。乙方系根据甲方的决定，以乙方自己的名义，代甲方行使甲方所有的作为公司的出资人及股东的一切权利与义务，并依据甲方意愿对外行使股东权利，由甲方实际享受股权收益。

3、代持股权将以乙方名义在公司的章程、股东名册、工商登记中予以登记，且甲方委托乙方以自己名义对外代为持有。

4、乙方声明并确认：由代持股权产生的或与代持股权有关之收益（包括但不限于股息和红利）、权益（包括但不限于新股认购权）、所得或收入（包括但不限于将代持股权转让或出售后取得的所得）之所有权归甲方所有，在乙方将上述收益、所得或收入交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益、所得或收入。 　　

三、委托事项

与公司股东身份(公司设立前是出资人)有关的一切事宜包括但不限于：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股权作为出资设立公司、在公司的工商登记即股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动（参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等）、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、代领或代付相关利润款项或投资款项、对外以股东名义签署相关法律文件，以及行使《公司法》等法律法规规定的及公司章程规定的股东的其他一切权利和义务。

四、委托事项的处理规则

1、所有涉及公司设立时，出资人的权利与义务，均由甲方做出决定。乙方应当根据甲方的决定，以自己的名义，办理公司设立时出资人全部的事宜。

2、所有涉及公司成立后直至公司完成解散行为的全过程中（如公司能在股权交易所上市需明确股东身份的，再从乙方所持股权中办理股权分拆手续，由甲方自行持有自己的股权）股东应享有的权利与应尽的义务，均由甲方作出决定。乙方应当根据甲方的决定，以自己的名义，办理全部相关事宜。乙方应妥善保存代持股权的完整记录，以便甲方查询。

3、乙方行使的有关出资人或股东的权利与义务必须以甲方根据本协议另行出具的授权委托书或社交软件上的沟通记录或口头指示（须有录音录像）为依据，但遇有紧急情况的除外。如遇有紧急情况，乙方应本着善良管理人的原则，从有利于甲方利益的角度，可先行处理该项事务，但事后应及时向甲方告知，并补办书面授权委托书。紧急情况，是指无法立即得到甲方的指示或书面授权，且有关事务不立即处理将会给甲方利益造成一定损失的情形。

4、乙方完成委托事项，必须以自己的名义亲自进行，除非另行得到甲方书面同意，不得转委托任何第三人。

5、乙方处理公司事务时应尽到善良管理人的责任，避免对甲方、公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失。　　　　

五、告知义务

1、甲方作为公司的股东，有权通过乙方了解公司的一切情况，乙方应根据甲方要求，对甲方希望了解的公司相关事项，根据法律法规、公司章程和双方的书面约定等，展开全面尽职调查，并将调查结果及时、全面、如实告知甲方。

2、依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的公司信息，乙方应及时主动地收集整理，并向甲方作出真实、准确、完整、及时的汇报。

3、乙方作为一名善良管理人应向甲方尽到与甲方股权行使权利及公司运作有关的全部信息的及时告知义务。 　　

六、处理委托事务的费用负担

乙方处理甲方授权的相关事务产生的一切税费和其他各项费用，均由甲方负责。

七、风险承担

1、甲方须承诺合法合规经营，在公司经营过程中不得违反任何相关的法律法规，此为乙方同意担任代持人的前提条件，如甲方违反本项条件，则本代持协议立即无条件解除，无需通过解除程序；

2、由乙方根据本协议和甲方另行出具的授权委托书及甲方口头（须有录音录像）或社交软件上授权处理的有关公司及甲方股权的事务，所产生的一切投资风险均由甲方承担；

3、甲方明确确认并同意，乙方从未参与过公司的日常经营，在公司经营过程中产生的一切债权债务、经营风险和法律责任均与乙方无关，乙方作为代持人和挂名法人，不承担任何责任，甲方负全部责任。

八、投资收益

1、甲方对公司的投资收益（包括但不限于分红、股息、配股、股权转让价款、新股认购权等，以下亦同。）以及清算剩余财产等全部归属于甲方所有，就该投资收益的具体处置享有最终的决定权。乙方不因从本协议中所获得的名义股东身份，而享有此等任何投资收益，不得对甲方有任何隐瞒。

2、甲方对公司所有的投资收益，由乙方以自己的名义代为领取。

3、乙方承诺将获得的投资收益，于代领后 30  日内无条件全额划入甲方指定的银行帐户，如乙方不能按时足额划转，甲方应先善意提醒乙方在一个月内完成足额划转。如甲方提醒超过2次，且乙方恶意拖延超6个月以上，乙方应按同期银行逾期贷款利息的4倍支付按日支付违约金，直至甲方追回全部投资收益为止。

九、协助处分甲方股权的义务

1、在甲方拟将自己的股权及与该股权相关的一切权益进行法律上的处分(包括事实上的处分等)时，乙方均应根据甲方的书面授权、社交软件上的沟通记录或口头指示（须有录音录像），并以乙方自己的名义，对此提供必要的协助及便利。届时涉及到的相关法律文件，乙方应无条件接受、签署和提供全面、及时的协助。

2、甲方对自己股权及其相关权益进行法律上(含事实上)的处分，包括但不限于：股权的转让、赠与、放弃、设定各类担保措施（抵押、质押）、表决权、经营管理权和决策权、公司利润分配处分、分红权、投资收益取得权、剩余财产请求权、主张优先购买权、知情权、监督检查权、股东起诉权、提起清算权等作为股东、出资者应有的全部权利权利。 　　

十、行为限制

1、乙方根据甲方之建议和指示担任公司法定代表人。

2、在代持股权并担任法定代表人职务期间，乙方应履行《公司法》等相关法律法规对法定代表人的全部义务性要求。

3、乙方行使法定代表人权利，也应参照本协议关于对代为行使股东权的全部规定进行。

4、乙方不得利用股东(名义)身份、法定代表人身份，谋取个人利益和(或)损害甲方、公司、公司其他股东、其它利益相关人的利益。乙方未经甲方书面授权所进行的违反本协议或法律法规规定的任何行为，如对甲方、公司、公司其他股东、其他利益相关人造成损失的，乙方均应全面、及时赔偿。

5、如乙方未按甲方意愿和指示，超越权限或擅自行使股东权利，包括但不限于擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害公司或甲方利益之情形，甲方除有权立即收回代持股权外，乙方上述行为造成甲方或公司的损失，甲方有权要求乙方全额赔偿。

十一、代持股权的报酬

乙方为甲方代持股权、担任法定代表人的报酬为人民币             元/月。

十二、股权本协议的解除、终止

1、甲、乙双方均可在书面通知对方后单方面解除本协议，但解除本协议不应造成相对人的损失，如造成损失的，应赔偿对方。

2、甲方解除本协议的程序如下：

(1) 甲方需至少提前  30  日向乙方送达解除合同的预通知（但甲方认为乙方有损甲方利益的，不受上述时间限制，甲方可以立即解除）；

(2) 乙方收到甲方的预通知之日起  30 日内应配合甲方完成所有法律文件的签署工作，保证把所有本应属于甲方名下的一切权利全部归还到甲方或甲方指定的人员名下，同时完成乙方在其他一切法律、法规、公司章程、协议和授权委托书中规定的权利与义务；

(3) 上述  30  日期满后，甲方向乙方送达解除合同的正式通知；

(4) 解除合同的预通知和正式通知内容基本相同，具相同法律效力，乙方应无条件接受甲方的解除合同的正式通知。

3、乙方解除合同的程序，准用甲方解除合同的上述程序进行。

4、代持股权过程中，甲方可根据公司运行的实际情况终止单方代持关系，或对代持关系进行全部或部分调整。如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形，甲方可以随时终止本协议并收回代持股权。

5、如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，乙方应当作为善良管理人继续履行本代持协议，并按甲方书面遗嘱或其他书面指令继续对外行使股东权利。如未有书面遗嘱或其他甲方书面指令，乙方应就甲方该情形出现后，继续以名义股东行使股东权利180日后，将代持股权按照法定继承人的份额，归还甲方法定继承人。如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协议自动终止，甲方将收回代持股权。

6、一旦本协议被解除或终止，双方代持股权委托关系即告终止；除本协议另有约定外，乙方应在本协议解除或终止后的  30  日内，配合甲方办理工商变更登记手续，重新变更至甲方或甲方指定的主体名下。

十三、保密责任

1、未经甲方书面同意，乙方不得将本协议所涉及的事项向一切利害关系人明示。

2、乙方对本协议及本协议履行过程中所接触到的或获知的甲方的任何信息和资料均负保密义务。

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