有限合伙企业合伙协议书（章程）

本合同模板为《有限合伙企业合伙协议书（章程）》，适用于为了适应市场经济的发展，满足市场需求，按照《合伙企业法》规范企业行为，合伙人本着公平、平等、互利的原则，成立XXXX合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），经全体合伙人（也称“股东”）协商一致，同意制定本合伙协议。

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第一章 合伙的目的和合伙经营范围

第一条 合伙目的

为了适应市场经济的发展，满足市场需求，按照《合伙企业法》规范企业行为，合伙人本着公平、平等、互利的原则，成立    XXXX合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），经全体合伙人（也称“股东”）协商一致，同意制定本合伙协议。

第二条 合伙企业的经营范围

企业管理服务（以工商注册登记为准），成立目的为持有 顶层  公司（以下简称“公司”或者“顶层公司”）的股份。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第三条  企业概况

1、企业名称：    XXXX合伙企业（有限合伙） （暂定名，具体名称以市场监督管理部门审核通过的企业名称为准）

2、企业类型：有限合伙企业。

3、企业主营：企业管理等，具体以市场监督管理部门审核通过的经营范围为准。

4、主要经营场所地点：                               。

5、合伙期限暂定为  20  年， 实收资本应为2500万元。

第三章 合伙人的姓名、住所、出资方式、数额和缴付期限

第四条  合伙人的姓名（名称）、住所、出资额、出资方式

1、        ，住所（址）：                           ，证件名称：身份证，证件号码：                    ，出资额：25万元人民币，出资时间           ，出资方式：现金，持有合伙企业   1  %的股权，为合伙事务执行人。

2、         ，住所（址）：                          ，证件名称： 身份证，证件号码：                     ，出资额：50万元人民币，出资时间          ，出资方式：现金，持有合伙企业   2  %的股权，为有限合伙人。

第五条  工商登记

1、合伙企业注册资本登记为2500万元。

2、合伙企业中的GP（普通合伙人）登记为     。

3、合伙企业中各LP（有限合伙人）均登记在册。

第六条 出资款

1、合伙人应在签订本协议当日缴纳8万元的股权认购款定金，缴纳定金后的3个月内，如果合伙人没有将自己认购的出资款补足的，合伙人将不拥有股权，不拥有本协议的任何权利，其已经缴纳的股权认购款定金将由合伙企业于签订本协议满一年后退还，本协议不生效。

各合伙人的出资于     年  月     日以前交齐。逾期不交或者未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并对其他合伙人承担违约责任。如在     年      月     日之前始终未缴足的，股权比例调整为合伙人实际出资金额占总出资金额的比例，不再按照本条原定的股权比例计算股份。

2、各股东的现金出资款，在企业对公账户尚未开设之前可指定某一个账户收取，在企业开具对公账户后，出资款应转入对公账户，合伙企业对公账户登记实收资本（或者按照会计记账要求记账），然后将实收资本以合伙企业整体出资方式转入顶层公司，顶层公司做账完毕，出具实收手续，视为出资完毕。

合伙企业出具《收款收据》、《股东名册》、《股权证书》，配套本协议。

第七条  追加出资

上述2500万元出资款到位后，如仍不能满足公司资金需要，各股东应该按照各自的股权比例追加出资。不追加出资的，以实际出资额占追加出资后总出资额的比例计算股权比例。

第八条  股权稀释

如合伙企业成立后，如有新股东进入，不安排在本合伙企业中，另行加入顶层公司名下的其他合伙企业。

第九条  内部治理结构

1、本合伙企业不参与公司整体经营，不得以本合伙企业名义对外举债、对外签订业务合同。因此本条内部治理结构为顶层公司的内部治理结构。

2、         （GP）负责合伙企业的整体运营和管理，合伙企业的一般事项和重大事项由       （GP）负责，         （GP）对重大事项拥有一票否决权。

3、各股东如在公司有工作的，按照各自的岗位职责，岗位层级领取相应的薪酬。

第四章 利润分配与亏损分担的方式

第十条  财务管理

1、公司实行规范的财务制度，公司财务部由         负责管理，财务总监、出纳、会计岗位的人员不得均为某一位股东的亲信，不得抱团。

2、本协议各股东均享有知情权，每月均可查账对账，各股东有权查阅顶层公司的财务报表，但应遵守保密义务，任何一方不得将财务数据外泄、复印、拍照、拷贝或者以其他方式带出财务室。

第十一条  分红

1、分红规定

甲乙双方按照各自的股权比例分红。

2、分红周期

合伙企业每月为本协议股东分红一次。

3、分红界定

（1）分红款应是公司的可分配净利润：项目营业收入扣除采购支出、工人工资（含五险一金）、水电费、预留房租、装修费、10%的法定资本公积金、税费等费用后的剩余净利润（具体以公司财务计算办法为准）

（2）公司处于亏损或者不盈利状况时，各股东皆不享受分红。

第十二条  合伙亏损

债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足以清偿时，以各合伙人的出资额占出资总额的比例承担。

第十三条  各方权利义务

（一）股东应按其职责要求做好工作。

（二）各股东保证对公司的真实经营情况、专利技术、成本价、财务数据、营销方式、客户信息、组织架构、内部工作流程等全部商业信息遵守保密义务，该保密义务为长期，不受退股或者本协议终止的影响。

第五章 入伙、退伙与转让

第十四条 入伙

新合伙人入伙，经各股东51%以上表决权通过。        （GP）对新股东入股拥有一票否决权。

第十五条 退出机制

（一）锁定期3年。3年内不得退股或者转让股权，否则视为裸退，不退入股金。

3年内被合伙企业以及顶层公司要求退股的不受本条限制。

（二）锁定期满3年后，股东可退股，退股时，不退入股金，核算历年内累计分红金额，累计分红金额达到出资款的120%时，直接退出，累计分红金额未到出资款的120%时，由合伙企业补足至120%后，直接退出，股份免费由合伙企业收回，合伙企业将股东的股权收回后，收回的股权由合伙企业各股东（各合伙人）按照各自的股权比例分配。

（三）锁定期满3年后，股东不退股的，继续分红并承担亏损。

第十六条  为保证经营稳定性，各股东出资后，不得要求返还出资，不得抽逃出资。

第十七条  各股东应同心协力，齐心协力，任何一个股东不得出现损害合伙企业利益行为，否则合伙企业有权要求该股东退出，并以1元总价收购该股东的全部股权，退出方不再是合伙企业股东，不再享受股东权利。

第十八条  任一股东离婚，其股份被认定为夫妻共同财产的，股东的配偶不能取得股东地位，仅拥有分红的权利，各股东均应保证不得因婚姻问题影响合伙企业的发展。

第十九条  本协议未约定事宜，参照合伙企业法。

第六章 合伙事务的执行

第二十条  有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。本合伙企业的全部事务由实际控制人执行，执行事务合伙人可领取每月 3000   元的保持，也可不领取。

第七章 争议解决办法

第二十一条 合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸合伙企业注册地的法院。

第八章 合伙企业的解散与清算

第二十二条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第二十三条 清算

（一）公司连续24个月亏损，       （GP）可决定解散公司。

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