股权代持协议（两人委托一人代持）

本合同模板为《股权代持协议》，适用于两人委托一人代持股份时签订。

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实际出资人(隐名股东) :                        (以下称“甲方”)

身份证号：                                    

联系地址：                                    

联系电话：                                     

实际出资人(隐名股东) :                        (以下称“乙方”)

身份证号：                                    

联系地址：                                    

联系电话：                                     

名义出资人(股权代持人)：                      (以下称“丙方”)

身份证号：                                    　　

联系地址：                                    

联系电话：                                     　　

甲方和乙方拟与其他方共同出资设立         有限公司(此为预先核准公司名称，具体以公司成立后营业执照上的名称为准。下称“公司”)，为明确股权代持的各项基本事项，现就丙方代为履行公司出资人职责和代为持有甲方和乙方的公司股权的相关事宜达成如下协议，共同遵守： 　　

一、出资情况　　

1、甲方在公司的出资金额为：人民币          万元，出资方式： 货币 ；乙方在公司的出资金额为：人民币          万元，出资方式： 货币 。

2、甲方的出资金额占公司注册资本的   %（即本协议所称“代持股权”），甲方享有公司的   %股权所对应的一切股东权利；乙方的出资金额占公司注册资本的   %（即本协议所称“代持股权”），乙方享有公司的   %股权所对应的一切股东权利。

二、股权代持关系的界定

1、为明确代持股权的所有权，甲、乙、丙方通过本协议确认，代持股权实际由甲方和乙方所有并实际出资，甲方和乙方是公司的实际出资人，也是公司的实际股东，享有作为公司股东的一切权利与义务。

2、丙方是甲方和乙方在公司所持　　%股权的名义出资人。丙方系根据甲方和乙方的决定，以丙方自己的名义，代甲方和乙方行使甲方和乙方所有的作为公司的出资人及股东的一切权利与义务，并依据甲方和乙方意愿对外行使股东权利，由甲方和乙方实际享受股权收益。

3、代持股权将以丙方名义在公司的章程、股东名册、工商登记中予以登记，且甲方和乙方委托丙方以自己名义对外代为持有。

4、丙方声明并确认：由代持股权产生的或与代持股权有关之收益（包括但不限于股息和红利）、权益（包括但不限于新股认购权）、所得或收入（包括但不限于将代持股权转让或出售后取得的所得）之所有权归甲方和乙方所有，在丙方将上述收益、所得或收入交付给甲方和乙方之前，丙方系代甲方和乙方持有该收益、所得或收入。 　　

三、委托事项

与公司股东身份(公司设立前是出资人)有关的一切事宜包括但不限于：由丙方以自己的名义将受托行使的代表股权作为出资设立公司、在公司的工商登记即股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动（参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等）、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、代领或代付相关利润款项或投资款项、对外以股东名义签署相关法律文件，以及行使《公司法》等法律法规规定的及公司章程规定的股东的其他一切权利和义务。 　　

四、委托事项的处理规则

1、所有涉及公司设立时，出资人的权利与义务，均由甲方和乙方做出决定。丙方应当根据甲方和乙方的决定，以自己的名义，办理公司设立时出资人全部的事宜。

2、所有涉及公司成立后直至公司完成解散行为的全过程中（如公司能在股权交易所上市需明确股东身份的，再从丙方所持股权中办理股权分拆手续，由甲方和乙方自行持有自己的股权）股东应享有的权利与应尽的义务，均由甲方和乙方作出决定。丙方应当根据甲方和乙方的决定，以自己的名义，办理全部相关事宜。丙方应妥善保存代持股权的完整记录，以便甲方和乙方查询。

3、丙方行使的有关出资人或股东的权利与义务必须以甲方和乙方根据本协议另行出具的授权委托书为依据，但遇有紧急情况的除外。如遇有紧急情况，丙方应本着善良管理人的原则，从有利于甲方和乙方利益的角度，可先行处理该项事务，但事后应及时向甲方和乙方告知，并补办书面授权委托书。紧急情况，是指无法立即得到甲方和乙方的指示或书面授权，且有关事务不立即处理将会给甲方和乙方利益造成一定损失的情形。

4、丙方完成委托事项，必须以自己的名义亲自进行，除非另行得到甲方和乙方书面同意，不得转委托任何第三人。

5、丙方处理公司事务时应尽到善良管理人的责任，丙方如下任一行为如造成对甲方和乙方、公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失的，丙方负责全额、及时赔偿：

(1) 丙方在无授权委托书的情况下所进行的任何行为（本协议另有约定除外）;

(2) 未经甲方和乙方书面同意，将甲方和乙方交办的事务转委托第三人;

(3) 在执行公司事务过程中存在故意或过失的（其中，丙方拒不执行甲方和乙方指示，或未经甲方和乙方书面同意而改变甲方和乙方指示处理委托事项的，均视为丙方故意或有过失）。

6、若因丙方个人原因（如债务纠纷等）造成代持股权被查封、强制执行等的，丙方应提供其他任何财产，并向人民法院、仲裁机构或其他机构申请解封，否则，由此给甲方和乙方造成的损失，丙方应全额赔偿。 　　

五、告知义务

1、甲方和乙方作为公司的股东，有权通过丙方了解公司的一切情况，丙方应根据甲方和乙方要求，对甲方和乙方希望了解的公司相关事项，根据法律法规、公司章程和双方的书面约定等，展开全面尽职调查，并将调查结果及时、全面、如实告知甲方和乙方。

2、依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的公司信息，丙方应及时主动地收集整理，并向甲方和乙方作出真实、准确、完整、及时的汇报。

3、丙方作为一名善良管理人应向甲方和乙方尽到与甲方和乙方股权行使权利及公司运作有关的全部信息的及时告知义务。 　　

六、处理委托事务的费用负担

丙方处理甲方和乙方授权的相关事务产生的一切税费，由甲方和乙方负责。

七、风险承担

由丙方根据本协议和甲方和乙方另行出具的授权委托书处理的有关公司及甲方和乙方股权的事务，所产生的一切投资风险均由甲方和乙方承担。 　　

八、投资收益

1、甲方和乙方对公司的投资收益（包括但不限于分红、股息、配股、股权转让价款、新股认购权等，以下亦同。）以及清算剩余财产等全部归属于甲方和乙方所有，就该投资收益的具体处置享有最终的决定权。丙方不因从本协议中所获得的名义股东身份，而享有此等任何投资收益，不得对甲方和乙方有任何隐瞒。

2、甲方和乙方对公司所有的投资收益，由丙方以自己的名义代为领取。

3、丙方承诺将获得的投资收益，于代领后  日内无条件全额划入甲方和乙方指定的银行帐户，如丙方不能按时足额划转，应按同期银行逾期贷款利息的4倍支付按日支付违约金，直至甲方和乙方追回全部投资收益为止。　　

九、协助处分甲方和乙方股权的义务

1、在甲方和乙方拟将自己的股权及与该股权相关的一切权益进行法律上的处分(包括事实上的处分等)时，丙方均应根据甲方和乙方的书面授权或口头指示，并以丙方自己的名义，对此提供必要的协助及便利。届时涉及到的相关法律文件，丙方应无条件接受、签署和提供全面、及时的协助。

2、甲方和乙方对自己股权及其相关权益进行法律上(含事实上)的处分，包括但不限于：股权的转让、赠与、放弃、设定各类担保措施（抵押、质押）、表决权、经营管理权和决策权、公司利润分配处分、分红权、投资收益取得权、剩余财产请求权、主张优先购买权、知情权、监督检查权、股东起诉权、提起清算权等作为股东、出资者应有的全部权利权利。 　　

十、行为限制

1、丙方根据甲方和乙方之建议和指示担任公司监事。

2、在代持股权并担任监事职务期间，丙方应履行《公司法》等相关法律法规对监事的全部义务性要求。

3、丙方行使监事权利，也应参照本协议关于对代为行使股东权的全部规定进行。

4、丙方不得利用股东(名义)身份、监事身份，谋取个人利益和(或)损害甲方和乙方、公司、公司其他股东、其它利益相关人的利益。丙方未经甲方和乙方书面授权所进行的违反本协议或法律法规规定的任何行为，如对甲方和乙方、公司、公司其他股东、其他利益相关人造成损失的，丙方均应全面、及时赔偿。

5、如丙方未按甲方和乙方意愿和指示，超越权限或擅自行使股东权利，包括但不限于擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害公司或甲方和乙方利益之情形，甲方和乙方除有权立即收回代持股权外，丙方上述行为造成甲方和乙方或公司的损失，甲方和乙方有权要求丙方全额赔偿。 　　

十一、代持股权的报酬

丙方为甲方和乙方代持股权、担任监事的报酬一并以监事报酬的形式加以支付。代持股权报酬已包含在监事报酬之内，不再单独计算。 　　

十二、股权本协议的解除、终止

1、甲、乙双方均可在书面通知对方后单方面解除本协议，但解除本协议不应造成相对人的损失，如造成损失的，应赔偿对方。

2、甲方和乙方解除本协议的程序如下：

(1) 甲方和乙方需至少提前   日向丙方送达解除合同的预通知（但甲方和乙方认为丙方有损甲方和乙方利益的，不受上述时间限制，甲方和乙方可以立即解除）;

(2) 丙方收到甲方和乙方的预通知之日起   日内应配合甲方和乙方完成所有法律文件的签署工作，保证把所有本应属于甲方和乙方名下的一切权利全部归还到甲方和乙方或甲方和乙方指定的人员名下，同时完成丙方在其他一切法律、法规、公司章程、协议和授权委托书中规定的权利与义务;

(3) 上述   日期满后，甲方和乙方向丙方送达解除合同的正式通知;

(4) 解除合同的预通知和正式通知内容基本相同，具相同法律效力，丙方应无条件接受甲方和乙方的解除合同的正式通知。

3、丙方解除合同的程序，准用甲方和乙方解除合同的上述程序进行。

4、代持股权过程中，甲方和乙方可根据公司运行的实际情况终止单方代持关系，或对代持关系进行全部或部分调整。如出现丙方超出或违反甲方和乙方意愿行使股东权利等情形，甲方和乙方可以随时终止本协议并收回代持股权。

5、如遇甲方和乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，丙方应当作为善良管理人继续履行本代持协议，并按甲方和乙方书面遗嘱或其他书面指令继续对外行使股东权利。如未有书面遗嘱或其他甲方和乙方书面指令，丙方应就甲方和乙方该情形出现后，继续以名义股东行使股东权利180日后，将代持股权按照法定继承人的份额，归还甲方和乙方法定继承人。如遇丙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协议自动终止，甲方和乙方将收回代持股权。

6、一旦本协议被解除或终止，双方代持股权委托关系即告终止；除本协议另有约定外，丙方应在本协议解除或终止后的   日内，配合甲方和乙方办理工商变更登记手续，重新变更至甲方和乙方或甲方和乙方指定的主体名下。 　　

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